Overwegende dat de Gemeenteraad kennis heeft gehad van het aanbod van 15 januari 2021 uitgaande van de intercommunale vennootschap Enodia en zijn bijlagen, waaronder de “Term Sheet” (hierna het « Aanbod ») ;

Dat het Aanbod de aankoop betreft van 100% van de vennootschapsaandelen van de gemeentevennoten in de INTERCOMMUNALE MAATSCHAPPIJ VOOR VERBREIDING VAN DE TELEVISIE CVBA (afgekort Brutélé) tegen de voorwaarden die hierin worden opgenomen ;

Dat de inhoud van het Aanbod voorafgaand onderzocht en aanbevolen werd door de bestuurraad van Brutélé in zijn beraadslaging van 19 januari 2021, na eerdere onderhandeling door de leden van het onderhandelingscomité opgericht binnen deze vennootschap, overeenkomstig de opdracht toevertrouwd door de grote meerderheid van haar gemeentevennoten ; Dat dit onderhandelingscomité vijf bestuurders van Brutele telde, uit alle politieke partijen vertegenwoordigd in haar raad van bestuur ;

Overwegende dat het Aanbod strekt tot de aankoop door Enodia, en bepaalde lokale besturen[1], van 100% van de vennootschapsaandelen van Brutele en deel uitmaakt van een strategisch project (hierna de « Verrichting ») bestaande uit drie opeenvolgende delen waarvan de uitvoering onderling afhankelijk en gelijktijdig zou zijn, met name : enerzijds, de aankoop van de aandelen van Brutele door Enodia ; anderzijds de integratie tussen Brutele en de groep Enodia opgestart in 2006 te voltooien door inbreng in VOO (vennootschap van de groep Enodia) van de activiteiten telecom, media en technologie (hierna « de TMT-activiteiten ») binnen Brutele, die al haar handels- en industriële activiteiten vormen, onder voorbehoud van haar actief statutair personeel dat tewerkgesteld zal blijven bij Enodia in haar hoedanigheid van intercommunale ; tenslotte, na inbreng van de TMT-activiteiten van Brutele in VOO, de overdracht van een meerderheidsdeelneming (gelegen tussen 50%+1 aandeel en 75%-1 aandeel) in het gecombineerde geheel « VOO-Brutele » aan een derde gekozen door Nethys, dochtervennootschap van Enodia, ingevolge een open en transparant verkoopproces ;

Dat aldus blijkt dat het Aanbod binnen een open en transparante verkoopproces kadert en het best mogelijke uitzicht biedt voor de gemeente, als vennoot van Brutele, voor diens personeel en haar cliënten, en bijgevolg een werkelijke gelegenheid betekent ;

Dat het Aanbod verder het voorwerp heeft uitgemaakt van een debat tussen de leden van de Gemeenteraad ;

Dat voormelde Verrichting vooreerst strekt tot een integratie en een daaropvolgende consolidering van de TMT-activiteiten van Brutele binnen de groep Enodia en de gelijktijdige verkoop van een meerderheidsdeelneming in het aldus geconsolideerde geheel aan een derde-aankoper, die verkozen zal worden na een oproep tot de mededinging met inachtneming van de gelijke behandeling en de beste marktstandaarden ;

Dat de geschiktheid en het strategische nut van deze Verrichting stoelt op de vaststelling dat, gelet op de reeds sinds 2006 doorgevoerde integratie tussen Brutele en de naamloze vennootschap VOO (groep Enodia), deze hun TMT-activiteiten op de markt brengen onder een gezamenlijk merk « VOO »® en het gecombineerde geheel « VOO-Brutele » meer waard is dan de som van de waarde van de activiteiten van elke vennootschap afzonderlijk ;

Dat de geschiktheid van de voorgenomen Verrichting bovendien stoelt op de vaststelling dat VOO en Brutele geconfronteerd worden met strategische uitdagingen en belangrijke toekomstige investeringen, die hun aanleuning tegen een partner met een grotere draagkracht verantwoorden ;

Dat het Aanbod en het hierin beschreven proces de gemeentevennoten van Brutele toelaat de best mogelijke prijs te bekomen en in alle doorzichtigheid deel te nemen in de financiële voorwaarden die Nethys, dochtervennootschap van Enodia, zal bekomen na een open en transparant verkoopproces ;

Overwegende dat het Aanbod voor de gemeentevennoten van Brutele een minimum gewaarborgde prijs inhoudt voor een bedrag van 193.750.000 euro (honderd drieënnegentig miljoen zevenhonderd vijftig duizend euro) tussen hen te verdelen zoals hierna bepaald, onverminderd een betere prijs onder de strikt bepaalde voorwaarden in het Aanbod, hetgeen eveneens aan de gemeente een voordeel biedt op het vlak van de voorspelbaarheid van het eindresultaat van de Verrichting ;

Dat het Aanbod een billijke waardering toelaat van Brutele ten opzichte van VOO op een objectieve en evenwichtige basis, zonder fiscaal verlies ;

Dat het Aanbod bovendien een opvangstructuur voor het statutair personeel van Brutele binnen een intercommunale toelaat die het beheer van dit personeel alsmede de betaling van de toekomstige responsabiliseringsbijdragen overneemt middels een voorraad opgevoerd conform de voorwaarden in het Aanbod doch zonder invloed op de minimum gewaarborgde prijs ;

Dat het Aanbod eveneens waarborgen voorziet voor het personeel van Brutele en in het bijzonder de verbintenis van Enodia, wiens dochtervennootschap Nethys minderheidsaandeelhouder van het gecombineerde geheel van de activiteiten van VOO en Brutele voor een aantal jaren zal blijven na hun overdracht aan een derde-aankoper, om rechten te doen gelden op bepaalde belangrijke beslissingen inzake de tewerkstelling, de onderaannemers en de ketens van de TMT-sector, of deze nu gevestigd zijn in de provincie Luik, in Charleroi of in Brussel, en de verbintenis van Enodia om de belangen van het personeel TMT van Brutele te verdedigen in dezelfde mate dan die van het personeel van VOO ;

Dat de prijs die het verkoopproces zal opbrengen te verdelen zal zijn tussen de gemeentevennoten van Brutele die het Aanbod hebben aanvaard bij de totstandkoming van de verkoop volgens de leidraad vastgesteld in de beraadslaging van diens raad van bestuur van 27 augustus 2019, zoals bijgewerkt in de beraadslaging van hetzelfde orgaan van 19 januari 2021 ;

Overwegende dat de totstandkoming van de overdracht van de aandelen van Brutele zal afhangen van de afloop van voormeld verkoopproces gevoerd door Nethys, onverlet de uitoefening van een aankoopoptie door Enodia ;

Dat de aankoopprijs van de aandelen aan de gemeente gestort zal worden, onder voorbehoud van het kantonnement van een deel van de prijs ter waarborg van de voldoening aan de verbintenissen van de verkopende gemeenten, na totstandkoming van de overdracht van het gecombineerde geheel « VOO – Brutele » aan een derde-aankoper, waarvan de datum vastgesteld wordt op 31 maart 2022 ten laatste, behoudens verlenging in onderlinge overeenstemming der partijen, of in geval van falen daarvan, na eventuele uitoefening door Enodia, nog steeds tegen de minimum gewaarborgde prijs, van een aankoopoptie die (behalve verlenging onder de voorwaarden voorzien in het Aanbod) vervalt op 30 september 2022 ;

Dat het Aanbod zoals hoger vermeld waarborgen bevat inzake het behoud van de activiteiten en het personeel van Brutele binnen het geconsolideerde geheel ;

Dat het bovendien de financiering van de pensioenen van de personeelsleden regelt ;

Dat het Aanbod van Enodia, op grond van bovenstaande overwegingen, beantwoordt aan het gemeentelijke en het algemene belang alsook aan de belangen die de gemeente nastreeft middels de intercommunale vennootschap Brutele ;

Overwegende dat, op operationeel vlak en dat van de juridische structuur, de verrichting zoals hoger beschreven vooreerst het aangaan vergt van een overeenkomst tot overdracht van de gemeentelijke aandelen in Brutele die de bedingen en voorwaarden uit het Aanbod weerspiegelt ;

Dat die overeenkomst bedongen zal worden onder de opschortende voorwaarden en, binnen de perken bepaald in het Aanbod, ongeacht bepaalde aanpassingen of bewerkingen aangaande de verbintenissen, bedingen en voorwaarden onderhandeld door Nethys in het raam van de overdracht van een meerderheidsdeelneming in het gecombineerde geheel « VOO-Brutele » aan de derde-aankoper ;

Dat deze mogelijke aanpassingen of bewerkingen, onverlet de minimum gewaarborgde prijs ten belope van het gemeentelijke aandeel waarvan hoger sprake, het voorwerp zullen moeten uitmaken van een addendum bij de overeenkomst tot overdracht van de gemeentelijke aandelen om deze af te stemmen op het resultaat van de verkoop door Nethys aan een derde-aankoper onder de hogervermelde voorwaarden ;

Dat de volmacht te verlenen door de Gemeenteraad aan Brutele om dit addendum te onderhandelen omkaderd zal worden door het vereiste dat de aanpassingen en bewerkingen van de verbintenissen van de gemeente de algemene opzet naleven van het Aanbod en de overeenkomst tot overdracht van de aandelen die zij aanging en dat de aanpassingen en bewerkingen de economische tegenprestatie die aan de gemeente toekomt voor de overdracht van haar aandelen, handhaven of verbeteren en op zodanige wijze om de minimale globale verkoopprijs van 193.750.000 euro te behalen of te overstijgen ;

Dat een overleg verder wordt voorzien in het raam van de te voeren onderhandelingen teneinde de belangen van de gemeente te behoeden bij de belangrijke mijlpalen van dit proces, onder meer om toe te zien op de aanpassingen en bewerkingen die in voorkomend geval in de aangegane overeenkomst tot overdracht van de aandelen zouden moeten worden aangebracht ;

Dat bij falen van het verkoopproces aan een derde binnen de geëigende termijn en onder de geëigende voorwaarden, zullen Enodia en de betrokken lokale besturen nog over een aankoopoptie beschikken die uitgeoefend kan worden onder de voorwaarden bepaald in het Aanbod, onder meer inzake de prijs daarvan die niet lager mag zijn dan de minimumprijs waarvan hoger sprake, tot 30 september 2022 (behoudens verlenging conform de voorwaarden voorzien in het Aanbod) ;

Dat het lichten van die optie nog de vervulling van bepaalde opschortende voorwaarden zal vergen en derhalve een latere overdracht van de gemeentelijke aandelen in dergelijk geval zal meebrengen ;

Dat een wijziging van de statuten van Brutele zich tevens zal opdringen met het oog op de daadwerkelijke overdracht van de aandelen ;

Overwegende dat de spoed en de aard van de aldus beschreven verrichtingen het verlenen van een volmacht vergt ten behoeve van de vastgestelde doeleinden met het oog op de verwezenlijking van de verrichting in haar geheel, onder de voorwaarden en binnen de perken beschreven in het Aanbod en voorgelegd aan de beraadslaging van de Gemeenteraad ;

Dat het voorts nodig zal zijn om vertegenwoordigers aan te stellen die de macht zullen hebben om, in naam en voor rekening van de gemeente, de verdeling van de globale prijs tussen de gemeenten bij de totstandkoming van de verkoop, het lot van de eventuele oproepen tot waarborgen en vorderingen tot vergoeding na de daadwerkelijke overdracht van de gemeentelijke aandelen en het beheer van de middelen bestemd voor de betaling van de responsabiliseringsbijdragen voor het statutair personeel van Brutele dat overdragen wordt aan Enodia en de financiële stromen die hieruit voortvloeien, te regelen ;

Dat, vermits deze handelingen tussenkomen na totstandkoming van de overdracht van de gemeentelijke aandelen en de integratie en overdracht van Brutele waarvan het bestaan zal ophouden ingevolge haar overneming door Enodia, de aanstelling te dien einde van een derde of het vinden van een gepaste oplossing zich zal opdringen ;

BIJ DEZE BESCHOUWINGEN :

Heeft de Gemeenteraad, na beraad,

BESLIST OM :

---